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东原仁知服务豪掷1.4亿并购两物企：账面资金仅2.4亿，收购溢价最高5.3倍

作者｜吴亚

　　上市不到两个月，东原仁知城市运营服务集团股份有限公司（简称“东原仁知服务”，股票代码HK:02352）就迈出了外拓的第一步。

　　6月23日晚间，东原仁知服务公告，拟约以1.41亿元的总代价，收购四川东蓝商业管理有限公司持有的旗下两家物业公司100%股权、80%股权。

　　1.41亿元对于东原仁知服务来说是不小的数目，其在港股上市全球发售所得款项净额也不过1.398亿港元（折合人民币约1.19亿元）。

　　不过，截至2021年末，东原仁知服务账面上的现金及现金等价物为2.49亿元，且公司无任何的借款及负债。

　　但为了能快速完成这两笔收购，东原仁知服务还是决定更改所得款项净额的动用时间，能在今年年底前完成结算，将目标公司业绩合并报表。

　　出手阔绰背后，是东原仁知服务对规模增长的渴望。上市之前的2019年-2021年，其合约建筑面积由1980万平方米增加至4290万平方米，在管建筑面积由1190万平方米增加至2820万平方米，发展迅速。

　　最新的2021年，东原仁知服务实现总营收11.93亿元、归母净利润1.29亿元，三年复合年增长率高达28.75%、71.29%。

　　若这两笔收购最终完成，至少将为东原仁知服务新增约1250万方在管面积。

　　7950万元收购浙江中都100%股权

　　第一笔为东原任知服务拟以7950万元的总代价，从四川东蓝处收购其全资持有的浙江中都100%股权。

　　公告披露，浙江中都2021年实现总收入8620万元；除税后净利润为618.7万元，同比2020年的541.9万元增长14.17%，净利润率约7.2%。

　　对照7950万元的总代价，即东原任知服务的收购PE约为12.89；对照浙江中都截至2021年末的拥有人应占权益2830万元，则溢价率为1.81倍。

　　按照东原任知服务的说法，7950万元的收购代价综合考虑了浙江中都的财务表现、业务前景、市场地位及市场评估值等综合因素而定。

　　具体来看，浙江中都总部位于杭州市，成立于2000年，主要提供物业管理服务，包括但不限于家政服务、保洁、洗涤及消毒服务以及施工管理服务。

　　截至今年3月31日，浙江中都的在管总建筑面积约为480万平方米，包括25个住宅物业项目及12个非住宅物业项目（包括学校、政府大楼、商业物业、会议中心等）。

　　这笔收购还设置了先决条件，包括东原任知服务需先完成对浙江中都及下属项目的尽职调查；并要求在这期间，四川东蓝及浙江中都不可出现违反收购协议的行为，浙江中都的运营情况也不能发生重大不利变化。

　　同时，东原任知服务为自己设置了豁免期，即在双方协议协定起的15日内，其有权单方面终止协议；若发生协议终止情况，四川东蓝需在协议终止后的5日内，退还其已付的所有收购代价。

　　浙江中都称，截至公告日公司无任何负债。基于此，双方约定，若在后续尽调等过程中，发现浙江中都存在未于先前披露的负债，则该等负债到时需从第三期支付款中扣除相应部分。

　　其中，首期支付款为2100万元，在收购协议签署起5日内，东原任知服务需支付到四川东蓝指定的银行账户。

　　在首期款支付且浙江中都实控人完成变更起5日内，东原任知服务再支付第二期款项2100万元。

　　余下的3750万元，便是第三期支付款。需在前两期款项完成支付，且浙江中都的各种文件及资产完成移交、相关董高监人员完成变更等事项结束后的30日内，东原任知服务才予支付。

　　6170万元收购湖南金典80%股权

　　第二笔意向收购为东原任知服务拟以6170万元的总代价，拿下同为四川东蓝持有的下属公司湖南金典80%的股权。

　　不过，湖南金典的情况相对特殊，因其余下的20%股权为独立第三方张利群持有；且这20%的股权在公告日已被质押，受益人为四川东蓝。

　　因此，针对湖南金典80%股权的收购协议为三方协议。

　　这笔收购同样设置了先决条件，不同之处在于，只有先满足了先决条件，且在协议已签署后的5日内，东原任知服务才予以支付首期支付款1700万元。

　　接下来的第二期款项1700万元则在首期款支付完成，且湖南金典80%股权已变更登记完成后的5日内才予支付。

　　余下的2770万元支付款，则需在相关文件、相关资产等完成移交起的30日内支付。

　　这一先决条件包括，东原任知服务对湖南金典及公司股东进行尽调；张利群需放弃对这80%股权的优先购买权；湖南金典未发生重大不利变化；收购协议签署30日内，张利群需解除在四川东蓝的股权质押，并变更为以东原任知服务为受益人的新质押；张利群需签署不竞争承诺。

　　按照公告的说法，东原任知服务可部分或全部豁免上述条件，但若未得到东原任知服务的豁免，而上述条件最终又未能达成，则东原任知服务有权在收购协议签署起60日内，单方面终止收购，并要求四川东蓝退回其已支付的所有款项。

　　相比第一笔收购来说，这笔收购的溢价率明显较高。

　　财务数据显示，2021年湖南金典实现总收入6820万元；除税后净利润583.4万元，同比增长3.36%，净利润率约8.6%。

　　截至2021年末，湖南金典的拥有人应占权益约为1210万元。据此计算，溢价率约为5.37倍。

　　拆解来看，或与湖南金典本身的资产质量更优相关。

　　湖南金典2002年成立于长沙，截至3月31日在管面积约为770万平方米，包括41个非住宅物业，整体规模大于浙江中都，物业类型也均为利润率更高的商管物业。

　　另一方面，或也与湖南金典的原股东作出业绩担保相关。

　　四川东蓝和张利群对湖南金典截至2024年三个年度的业绩作出担保：三个年度的总收益及净利润累计增长不低于20%；总收益不低于1.96亿元；净利润不低于0.203亿元。

　　根据协议，各方在2025年4月30日前确定该担保是否已履行。倘若已履行，东原任知服务需在履约起10日内，解除张利群20%股权的质押。

　　若未能履行，东原任知服务有权向张利群索要赔偿金额。赔偿金额参考三个年度湖南金典的业绩完成情况，以双方已约定好的核算方式计算而得。

　　不过，协议也约定，在任何情况下，这一赔偿金额都不会超过1300万元。

　　整体来看，作为上市后的首次外拓，这两笔意向收购处处透露着东原任知服务谨慎的态度。

　　两笔意向收购或新增1250万方在管面积

　　综合计算可知，仅这两笔意向收购，东原任知服务就要花掉约1.41亿元。

　　翻阅财务数据可知，没有任何借款、借贷等负债的东原任知服务，确实“手有余粮”。

　　截止2021年末，东原任知服务的现金及现金等价物为2.49亿元，四年翻了2.86倍。

　　到了今年4月29日，东原任知服务在港股上市时，最终获得上市募资所得款项净额为1.398亿港元。

　　但按照彼时招股章程中的计划，东原任知服务仅可动用其中的65%来进行收并购，已扩大公司的业务布局丰富物业组合。

　　同时，这65%的所得款项净额需在今年7月-2023年12月这段期间才可动用。

　　截止公告日，东原任知服务并未动用公司上市募资所得款项净额。

　　但在东原任知服务看来，考虑到浙江中都及湖南金典的整体表现及资产等实际情况，较早完成收购于公司有利。

　　因此，东原任知服务在昨日的公告中提出，变更所得款项净额的用途，将动用这65%的所得款净额的时间提前，并争取在今年年底完成这两笔意向收购的结算。

　　而东原任知服务虽然与多数物企一样脱胎于房地产公司，但其在上市之前就表现出持续的外拓能力。

　　仅2020年和2021年两年时间里，东原仁知服务共收购六家物企、累计斥资约1.03亿元。

　　截至最新的2021年末，东原仁知服务来自独立第三方的在管面积为1410万平方米，占总在管面积的比重已达50%。

　　4月上市之初，东原仁知服务也曾表示，公司的计划是到2024年6月30日，收购5至8家公司，收购标的主要是一二线城市中管理良好、财务状况稳健的物管企业。

　　以公告披露的数据来看，若6月23日官宣的这两笔意向收购最终完成，至少将为东原任知服务新增约1250万方在管面积。